O Projeto de Lei nº 1.499/2026, atualmente em tramitação na Câmara dos Deputados, propõe uma “modernização” na governança corporativa e “estabelece regras de governança corporativa para companhias abertas e instituições financeiras, dispondo sobre composição mínima de conselhos e comitês com maioria de membros independentes, aprovação e divulgação de operações com partes relacionadas, rotação obrigatória de auditoria externa, auditoria anual independente de controles internos e compliance, proteção reforçada a denunciantes, regime de responsabilização de administradores com instrumentos civis e administrativos de reparação e sanção”.
Entre os principais pontos do projeto está o reforço da independência dos órgãos de administração. A proposta estabelece que a maioria dos membros dos conselhos de administração das companhias abertas seja composta por conselheiros independentes, definidos segundo critérios objetivos de ausência de vínculos relevantes com a companhia, seus controladores e administradores. O texto também torna obrigatória a existência de comitês permanentes de auditoria, riscos e indicações e remuneração, igualmente com predominância de membros independentes. A intenção é ampliar a capacidade de supervisão da gestão e reduzir potenciais conflitos de interesses.
O PL dedica especial atenção às operações com partes relacionadas, consideradas historicamente uma das áreas mais sensíveis da governança corporativa. Pela proposta, operações relevantes deverão ser previamente avaliadas e aprovadas por instâncias independentes, acompanhadas de justificativa econômica e ampla divulgação ao mercado. O objetivo é aumentar a transparência dessas transações, permitindo que acionistas, investidores e reguladores disponham de informações suficientes para avaliar sua adequação e seus impactos sobre a companhia.
Outro eixo importante da proposta é o fortalecimento dos mecanismos de auditoria, controles internos e compliance. O projeto prevê auditoria anual independente dos controles internos e dos programas de integridade, realizada por entidade distinta daquela responsável pela auditoria das demonstrações financeiras. Além disso, estabelece a rotação periódica das firmas de auditoria independente, medida destinada a preservar a autonomia e a objetividade do processo de fiscalização. Segundo os defensores da iniciativa, a combinação dessas medidas contribuirá para aumentar a capacidade de detecção precoce de riscos, irregularidades e fragilidades nos sistemas de controle corporativo.
Um dos aspectos mais inovadores do projeto refere-se à proteção de denunciantes de irregularidades corporativas. O texto prevê a obrigatoriedade de canais independentes de recebimento de denúncias, assegurando anonimato e proteção contra retaliações. A proposta aproxima a legislação brasileira das melhores práticas internacionais de governança e compliance, que reconhecem os denunciantes como instrumentos relevantes para a identificação de fraudes, desvios e violações regulatórias antes que seus efeitos se tornem mais graves.
O projeto também amplia significativamente os mecanismos de responsabilização dos administradores e os poderes de fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Banco Central. Entre as medidas previstas estão multas, inabilitação para o exercício de cargos de administração e outras sanções administrativas. O texto introduz ainda hipóteses de responsabilização relacionadas a falhas graves de supervisão e monitoramento, especialmente quando associadas a deficiências sistêmicas de governança e controles internos. A proposta busca aumentar a efetividade do chamado enforcement regulatório e incentivar uma atuação mais diligente dos órgãos de administração e fiscalização das empresas.
Os defensores do PL sustentam que a adoção de padrões mais rigorosos de governança poderá ampliar a confiança dos investidores, reduzir custos de capital e fortalecer a credibilidade do mercado de capitais brasileiro. Na visão dos apoiadores, estruturas decisórias mais independentes, controles mais robustos e maior transparência tendem a reduzir riscos de agência e a melhorar a qualidade das informações disponíveis ao mercado.
Por outro lado, a proposta deverá ser objeto de intenso debate durante sua tramitação legislativa. Entre os temas que tendem a mobilizar empresas, investidores e especialistas estão os custos de implementação das novas exigências, seus impactos sobre a competitividade das companhias e os limites da responsabilização dos administradores. O desafio do Legislativo será encontrar um ponto de equilíbrio entre o fortalecimento da integridade corporativa e a preservação da eficiência empresarial.
Caso seja aprovado, o Projeto de Lei nº 1.499/2026 poderá representar uma das mais importantes mudanças no regime brasileiro de governança corporativa desde as reformas ocorridas nas últimas décadas. Mais do que criar novas obrigações formais, a proposta busca redesenhar a estrutura de supervisão das companhias abertas e instituições financeiras, elevando o padrão de transparência, controle e prestação de contas exigido dos agentes que atuam no mercado de capitais.
*João Laudo de Camargo é sócio na Bocater, Camargo, Costa e Silva e Rodrigues Advogados e membro do comitê coordenador do Capítulo Rio de Janeiro do IBGC. Atuou como coordenador-geral do mesmo capítulo e como conselheiro de administração do instituto.